1. 114年年度董事會開會5次(A)，董事出列席情形如下：
113/5/24連任
元開投資股份有限公司
蔡清雲
蔡崇禮
高清松
林萌俐
高偉賓
2. (1)113年度各次董事會獨立董事出席狀況 , 截至年報刊印日止
◎：親自出席：☆委託出席：＊未出席
5月7日
5月24日
8月8日
11月5日
(2)114年度各次董事會獨立董事出席狀況 , 截至年報刊印日止
5月22日
8月7日
11月11日
其他應記載事項：
(一) 董事會之運作如下列情形之一者，應敘明董事會召開日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 。
114年2月26日
第18屆
第4次
1.議案內容： 本公司113年度董事酬勞及員工酬勞發放案、本公司113年度董事酬金領取情形案、本公司113年度個體財務報表及合併財務報表、
本公司113年度盈餘分派案、擬訂定現金股利除息基準日等相關事宜、本公司113年度內部控制制度有效性考核案、
擬修正本公司「公司章程」部分條文案、擬修訂本公司「內部重大資訊處理作業程序」部分條文暨更名案、
本公司之「114年度預算」案、本公司定期評估簽證會計師獨立性及適任性之情形、本公司簽證會計師委任案、
本公司113年度董事會(功能性委員會)績效與董事成員自我績效考核自評案、
訂定本公司114年股東常會提案/提名等相關日期，其議案內容並得採電子方式行使表決權案。
2.獨立董事意見：無。
3.公司對獨立董事意見之處理：無。
4.決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
114年5月7日
第5次
1.議案內容：本公司114年第1季合併財務報表、審查本公司113年經理人年終獎金擬議發放案、
審查本公司為子公司背書保證額度案、修訂本公司「主管業務權限規範表」。
114年5月22日
第6次
1.議案內容：訂定本公司「風險管理實務守則」案、修訂本公司「關係企業相互間財務業務相關作業規範」、
「關係人交易管理作業程序」暨更名案。
114年8月7日
第7次
1.議案內容： 本公司114年第二季財務報表案、修訂本公司「薪工循環」內部控制制度案、審議通過本公司2024年永續報告書。
114年11月11日
第8次
1.議案內容： 本公司114年第三季財務報表案、本公司115年度稽核計畫案、擬審查董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、
制度、標準與結構、擬更新本公司「預先核准非確信服務政策之一般性原則」、成立永續發展委員會案。
① 證券交易法第14條之3所列事項：本公司已設置審計委員會，不適用第14條之3規定。
有關證券交易法第14條之5所列事項之說明，請參閱本公司審計委員會運作情形。
② 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
(二) 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司一一三年度董事酬金領取情形案，本案獨立董事蔡清雲、獨立董事蔡崇禮為薪資報酬委員，已依法迴避本案之討論及表決，經主席徵詢全體出席董事無異議，照案 通過。
(三) 上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列附表二(2)董事會評鑑執行情形。
(四) 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估。
註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(五) 董事會評鑑執行情形 :
評估週期
(註1)
評估期間
(註2)
評估範圍
(註3)
(註4)
(註5)
每年執行一次
114/1/1
∣
114/12/31
董事會
個別董事成員
功能性委員會
董事成員自評
本公司董事會之績效評估項目包含下列六大面向：
註1：係填列董事會評鑑之執行週期，例如：每年執行一次。
註2：係填列董事會評鑑之涵蓋期間，例如：對董事會114年1月1日至114年12月31日之績效進行評估。
註3：評估之範圍包括董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。
註4：評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、同儕評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。
註5：評估內容依評估範圍至少包括下列項目：
(1)董事會績效評估：至少包括對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等。
(2)個別董事成員績效評估：至少包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。
(3)功能性委員會績效評估：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等。
114年度審計委員會開會5次(Ａ)，獨立董事出列席情形如下：
獨立董事a
5
獨立董事b
獨立董事c
黃文道
獨立董事d
0
100%
113/5/24新任
其他應記載事項 ：
(一) . 審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
(1) 證券交易法第14條之5所列事項。
審計委員會日期
第2屆
第3次
1.議案內容：本公司113年度個體財務報表及合併財務報表、本公司113年度盈餘分派案、本公司113年度內部控制制度有效性考核案、
本公司定期評估簽證會計師獨立性及適任性之情形、本公司簽證會計師委任案。
3.公司對審計委員會意見之處理：無。
4.決議：全體出席委員審查討論後，無異議照案通過。
1.議案內容：擬審查本公司114年度第1季合併財務報表、擬審查本公司為子公司背書保證額度案、修訂本公司「主管業務權限規範表」。
1.議案內容：訂定本公司「風險管理實務守則」案、修訂本公司「關係企業相互間財務業務相關作業規範」、「關係人交易管理作業程序」暨更名案。
1.議案內容：本公司114年第二季財務報表案、修訂本公司「薪工循環」內部控制制度案、審議通過本公司2024年永續報告書。
1.議案內容： 本公司114年第三季財務報表案、本公司115年度稽核計畫案、擬更新本公司「預先核准非確信服務政策之一般性原則」案。
4.決議：全體出席委員審查討論後，無異議照案通過
(2)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
(二) .薪酬委員會運作情形資訊 ：
薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。
A. 訂定並定期討及經理人績評估與資酬之政,制度、標準與結構。
B. 定期評估並訂定爭及經理人之薪資報酬。
本公司薪酬委員會委員共三人由蔡清雲委員擔任召集人及會議主席。
114年度薪资報酬委員會開會 3 次(A)·委員出列席情形如下：
3
林健彥
(1)其他應記載事項 :
①董事會如不採納或修正薪资報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案内容、董事會決議結果以及公司對薪资報酬委員意見之處理(如董事會通過之薪资報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。
②薪资報酬委員會之議決事項·如成員有對或保留意見且有紀錄或書面聲明者·應敘明薪資酬委員會日期期別、議案內容所有成員意見及對成員意見之處理：無。
③薪資報酬委員會最近年度開會日期、期別、議案內容決議結果以及公司對薪資報酬委員會意之處理。
第5屆
1.議案內容: 擬審查本公司113年度董事及經理人績效評估作業、本公司113年度董事酬勞及員工酬勞發放案、本公司113年度董事酬金領取情形報告、擬審查本公司113年度經理人年終獎金擬議發放案。
2.公司對薪資報酬委員會意見之處理:提董事會由全體出席董事無異議照案通過。
3.決議:薪資報酬委員會全體成員同意照案通過。
第6屆
1.議案內容: 審查本公司民國114 年擬實施之各項薪資報酬項目案、審查本公司應提交薪酬委員會進行薪酬預審之適用經理人範圍案。
1.議案內容: 擬審查董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構案、討論本公司薪資報酬委員會民國115年度之工作計劃案。
(三)獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形。
(四)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）。
獨立董事與會計師溝通情形 ：
溝通重點
建議及結果
114/2/26
獨立董事蔡清雲
獨立董事蔡崇禮
獨立董事黃文道
獨立董事高偉賓
會計師陳永祥
1.年度財務報告之責任、獨立性、核閱範圍說明。
2.近期審計準則更新彙總及重要證管法令更新說明。
本次會議無意見。
114/11/11
獨立董事與稽核主管溝通情形 ：
出席人員
稽核主管曾桂容
1.113年度內部稽核作業進度綜合報告。
無異議通過。
1.1114年度內部稽核作業進度綜合報告。
2.修訂內部控制制度內容。
3.115年度稽核計畫報告。
註1：年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註2：年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明該獨立董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
三、監察人參與董事會運作情形 ：無。
110年7月1日董事全面改選，設置審計委員會取代監察人職責。
114年度永續發展委員會開會1 次(A)·委員出列席情形如下：
召集人
1
委員
永續發展委員會日期
第1屆
第1次
1.議案內容:委員會職責範圍與推動小組之分工關係，為確保永續發展工作推動順暢，需明確界定委員會與推動小組之職責與分工，以利後續任務執行及成效評估。
2.公司對永續發展委員會意見之處理:無。
3.決議: 永續發展委員會全體成員同意照案通過。
鉅明股份有限公司
一一三年簽證會計師獨立性評估表
會計師是否未與本公司有直接或重大間接財務利益關係。
會計師是否未與本公司或本公司董事有融資或保證行為。
會計師是否未與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係。
簽證會計師是否確認其所屬聯合會計師事務所已遵循相獨立性之規範。
簽證會計師所屬聯合會計師事務所之共同執業會計師卸任一年以內是否未擔任本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務？
簽證會計師並無已連續七年提供本公司審計服務。
簽證會計師是否已符合會計師職業道德規範公報第 10 號有關獨立性之規範。
113年度董事會績效評估結果
為落實公司治理並提升董事會功能，依本公司「董事會績效評估辦法」執行113年度董事會及各功能性委員會績效評估。
評估結果及建議事項如下：
以上整體評估結果皆為優良。
